Article par :
Olivier Bourdon
La dissolution volontaire d’une entreprise au Québec n’entraîne pas l’extinction des obligations qui lui sont propres. Lorsque la société est détenue par un actionnaire unique, ces obligations survivent à la dissolution volontaire de la personne morale et continuent de produire leurs effets.
Au Québec, lorsqu’une société est détenue et contrôlée par un seul actionnaire, la décision de procéder à sa dissolution peut, à première vue, paraître simple et expéditive. Cette situation soulève toutefois une préoccupation récurrente chez les créanciers, soit le risque de voir s’évanouir toute possibilité de recouvrement. Or, la Loi sur les sociétés par actions du Québec prévoit un mécanisme déterminant qui vise précisément à éviter un tel résultat : la dissolution volontaire d’une société québécoise décidée par un actionnaire unique n’éteint pas les droits des créanciers.
L’impossibilité pour l’actionnaire unique de « fermer » la société à sa guise
Même lorsqu’un actionnaire détient la totalité des actions émises par une société, celle-ci conserve son statut de personne morale distincte. Il est donc essentiel de maintenir une distinction nette entre la personne physique et la personne morale, chacune constituant un centre autonome de droits et d’obligations. La société ne cesse pas d’exister du seul fait de la volonté de son actionnaire d’en interrompre les activités. La dissolution constitue un acte juridique propre à la société et est strictement encadrée par la loi.
La dissolution par déclaration de l’actionnaire unique et ses effets juridiques
Lorsque l’actionnaire détenant la totalité des actions d’une société procède à une déclaration de dissolution auprès du Registraire des entreprises du Québec, la loi attache à cet acte un effet juridique significatif : l’ensemble des droits et obligations de la société est transféré à l’actionnaire unique.
Ainsi, à compter de la dissolution, tant les droits, incluant les droits de propriété et autres droits réels sur les biens que les obligations de la société, notamment ses dettes, deviennent ceux de l’actionnaire unique. Ce transfert opère de plein droit, sans qu’aucune formalité additionnelle ne soit requise.
Une position clairement confirmée par la jurisprudence
Ce principe a été confirmé à plusieurs reprises par la jurisprudence depuis l’arrêt Placements Place Désormeaux inc. c. Shukrun, 2014 QCCQ 1213 dans laquelle le juge Breault confirme sans équivoque le principe :
« La Loi sur les sociétés par actions établit donc un régime qui permet à un actionnaire unique d’une société de la dissoudre volontairement et unilatéralement, pour autant seulement qu’il prenne en charge les obligations et dettes existantes de la société[14]. En signant la déclaration de dissolution, l’actionnaire unique reconnaît ou confirme qu’il a la capacité financière nécessaire pour acquitter ou faire face aux obligations de la société dissout »
Nos soulignements
Conclusion
La dissolution volontaire d’une société détenue par un actionnaire unique ne saurait constituer un moyen de se soustraire à ses obligations. Bien au contraire, le législateur a expressément prévu que les dettes existantes peuvent survivre à la disparition juridique de la société et suivre l’actionnaire au-delà de la dissolution. Pour les créanciers, ce mécanisme représente un outil juridique particulièrement efficace, garantissant la préservation de leurs droits et empêchant que la dissolution ne devienne un refuge contre le recouvrement des créances.