Article par :
Julien Dubois
La responsabilité personnelle des administrateurs demeure une source fréquente d’inquiétude pour les dirigeants d’entreprise. Un arrêt récent de la Cour d’appel du Québec rappelle toutefois une limite fondamentale souvent mal comprise : le soulèvement du voile corporatif ne peut servir à engager la responsabilité d’un administrateur qui n’est pas actionnaire de la société.
L’arrêt rendu dans l’affaire Bégin c. Maçons Patrimoniaux inc.[1] offre une mise au point particulièrement éclairante à cet égard.
Le contexte factuel : une transaction à haut risque
L’affaire prend naissance dans la vente des actifs d’une entreprise de maçonnerie spécialisée, exploitée par son fondateur, dans un contexte délicat. L’acheteuse est une société nouvellement constituée spécifiquement pour la transaction, sans actifs ni historique opérationnel.
Son président et administrateur est étroitement impliqué dans la mise en place de la structure et le déroulement de la transaction, mais n’est pas actionnaire de la société acheteuse, laquelle est détenue par une société de portefeuille.
Le prix de vente prévoit un solde substantiel payable deux ans après la clôture. Consciente du risque associé à une vente à une société sans substance financière, le vendeur exige une protection contractuelle durant la période de transition.
Le litige : substitution de documents et faillite subséquente
Avant la clôture, les parties discutent d’une convention d’indemnisation visant à couvrir certains risques liés à la période de transition, notamment pendant l’utilisation temporaire des licences du vendeur par l’acheteuse. Lors de la séance de clôture, ce document est remplacé par une convention d’exonération.
La société acheteuse effectue certains paiements initiaux, mais fait faillite avant l’échéance du solde du prix de vente. Le vendeur se retrouve impayé et entreprend un recours non seulement contre la société devenue insolvable, mais également contre son administrateur, alléguant que la substitution de documents constitue une manœuvre frauduleuse.
La Cour supérieure : une levée du voile corporatif retenue
En première instance[2], la Cour supérieure conclut que la substitution de documents par l’acheteur contrevient aux exigences liées à la bonne foi et justifie le soulèvement du voile corporatif. Elle retient que l’administrateur, en raison de son rôle central et de son contrôle décisionnel, doit répondre personnellement d’une partie du préjudice, malgré l’absence de participation directe dans le capital-actions.
La Cour d’appel : une clarification essentielle
La Cour d’appel renverse cette décision et recentre l’analyse sur des bases juridiques fondamentales. D’une part, elle conclut que la preuve ne permet pas d’établir que la substitution s’est faite à l’insu du vendeur ni qu’elle ait causé le préjudice allégué.
Mais surtout, la Cour rappelle que le soulèvement du voile corporatif vise la responsabilité des actionnaires, et non celle des administrateurs. Même lorsqu’un administrateur exerce un rôle décisionnel important ou un contrôle de fait sur les opérations, cela ne suffit pas à assimiler sa situation à celle d’un actionnaire.
La Cour souligne qu’en l’absence de preuve établissant l’actionnariat, la jurisprudence ne permet pas de retenir la responsabilité personnelle d’un administrateur par le simple mécanisme de la levée du voile corporatif. Si la responsabilité d’un administrateur doit être engagée, elle doit l’être sur la base d’une faute personnelle distincte, clairement prouvée.
Ce qu’il faut retenir
Cet arrêt rappelle une distinction fondamentale trop souvent négligée. Le voile corporatif ne peut être soulevé contre un administrateur non-actionnaire, même en présence d’un contrôle opérationnel important de la société. La responsabilité des administrateurs obéit à ses propres règles et ne peut être engagée par un raccourci juridique.
Pour les dirigeants et membres de conseils d’administration, cet arrêt réaffirme la solidité de la protection conférée par la personnalité juridique, tout en rappelant que cette protection repose sur une analyse rigoureuse des rôles, des faits et de la preuve.
[1] 2025 QCCA 611
[2] 2024 QCCS 1447.